王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
演员：费雯·丽 克拉克·盖博 奥利维娅·德哈维兰 托马斯·米切尔 芭芭拉·欧内尔 伊夫林·凯耶斯 安·卢瑟福德 乔治·里弗斯 弗莱德·克莱恩 海蒂·麦克丹尼尔斯 奥斯卡·波尔克 巴特弗莱·麦昆 维克托·乔里 埃弗雷特·布朗 霍华德·C·希克曼 艾丽西亚·瑞特 莱斯利·霍华德 兰德·布鲁克斯 卡洛尔·奈 劳拉·霍普·克鲁斯 埃迪·安德森 哈里·达文波特 利昂娜·罗伯特 简·达威尔 欧娜·满森 保罗·赫斯特 伊莎贝尔·朱尔 卡米·金·肯伦 艾瑞克·林登 J·M·克里根 沃德·邦德 莉莲·肯布尔-库珀
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