故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
刘德华 梁家辉 孙佳君 吴辰君
刘德华 赵文瑄 金士杰 李立群 梁家辉 孙佳君 王瑞 吴辰君 钮承泽 郭静纯 江洋 何玫瑰
张家辉 刘俊谦 陈法拉 袁富华 朱晨丽 李凯贤 袁绮雯 许恩怡 刘德华
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生
成龙 梅艳芳 归亚蕾 柯俊雄 午马 董骠
周润发 梅艳芳 梁家辉 张可颐 时任三郎 石坚
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成龙 张曼玉 关之琳 刘嘉玲 林威 董骠 关海山 吕良伟 何家劲 钟镇涛 许冠英 陈友 卢惠光 陈惠敏 吕方 简慧真 林德禄 火星 李健生 林国斌 黄新 黄曼凝 朱铁和 刘兆铭 韩义生 博日达尔·斯米利亚尼奇 太保 王龙威
黎明 张曼玉 杨恭如 曾志伟 杜可风 张同祖
张曼玉 王祖贤 赵文卓 吴兴国 马精武 田丰
周星驰 钟镇涛 张敏 元奎 尹扬明 成奎安
王彦霖 赵小棠 钟镇涛 郑繁星 奚美娟 闫肃 王朱悦 蓝曼予 赵滨
王霄颐 李云杰 张金山 张九龄 王九龙
李连杰 张学友 邱淑贞 曹查理 周比利 杨采妮 周嘉玲 午马 李力持 王霄 关秀媚
张九南 高九成 王霄颐 陈九品 李云杰 张金山 党霄咏 吴霄庆
刘德华 梅艳芳 张曼玉 钟镇涛 王霄 张翼 钱嘉乐
周星驰 关海山 惠天赐 张翼
吴君如 任达华 钟绍图 李治廷 蔡颖恩 秦沛 夏萍 谷德昭 许鞍华 张同祖 庄域飞 威廉希路 李健兴 林耀祺 廖爱玲 张翼东 钱耀荣 谭瓒强 陈庆航 黎祥荣
吕良伟 张继聪 安志杰 陈国邦 张文杰 沈震轩 陈家乐 方中信 钱嘉乐 马思惠
成龙 洪金宝 元彪 黄曼凝 狄威 太保 午马 钱嘉乐 火星 李海生 关海山 王伟 罗浩楷 刘克宣 韩义生 劳拉·福纳 冯敬文 李健生 吴勉勤
任达华 麦亨利 克拉拉 钱嘉乐 袁富华 黄德斌
张家辉 郭采洁 张继聪 蔡思贝 吴启华 释彦能 甄咏蓓 林嘉欣 余文乐 张学友 刘伟强 钱嘉乐 吴浩康
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