广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
演员：哈维尔·多罗拉斯 皮拉尔·洛佩斯·德·阿亚拉 米格尔·德多维奇 米格尔·阿尔瓦雷斯 艾莉西亚·梅扎 卢卡斯·伊西 奥克塔威奥·穆萨卢皮 乔治拉纳塔 科凯塔 罗米娜·宝拉 艾兰·保尔斯 伊娜丝·艾芙隆 安德瑞纳瓦罗 卡拉·彼德森 拉斐尔·菲洛 马丁·菲尔德曼
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