伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
吴彦祖 刘俊谦 吴慷仁 谢君豪 王丹妮 廖子妤 艾丹·吉伦 休·博纳维尔 周润发 郭富城 梁家辉 古天乐 元彪 叶童 陈以文 莫文蔚 周文健 陈家乐 白只 彭敬慈 朱鉴然 谭旻萱 何启华 杨乐文 邱士缙 魏浚笙 林嘉华 太保 杨天宇 高海宁 郑则仕 张可坚 麦沛东 陈湛文 陈伟雄 张达伦 栢天男 林家熙
古天乐 谢君豪 郭富城 吴彦祖 王丹妮 休·博纳维尔 吴慷仁 朱鉴然 何启华 梁家辉 周润发 艾丹·吉伦 廖子妤 杨乐文 刘俊谦 邱士缙 谭旻萱
郭富城 耿长军 吴镇宇 任达华 陈国邦 张文杰 邹文正 鲍起静 周励淇 姜大卫 方中信 骆应钧 李靖筠 汤怡 张达伦 陈湛文 马俊怡 黎峻 苏家乐
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 苏家乐 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正
张卫健 刘玉婷 林小楼
张卫健 李冰冰 李小璐 苏有朋 林心如 严屹宽 王艳 张铁林 胡静 牛萌萌 杜玉明
张卫健 李冰冰 聂远 何美钿 罗家英 马精武 薛佳凝 李进荣 王元禄 薛文成 谭建昌 沈晓海 黄海冰 曹俊 黄翀
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
林子祥 郑裕玲 周慧敏 关秀媚 秦沛 金燕玲
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇 蔡少芬
约诺·戴维斯 马克·阿蒂
薛凯琪 陈意涵 张钧甯 迈克·泰森 王水林 陈宝山 阮金红 范湉湉
沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
徐峥 王宝强 黄渤 陶虹 谢楠 范冰冰
张磊 马千壹 谢苗 林晓杰 伍允龙 崔志佳 黄米依 吴莫愁 田娃 唐鉴军 冯瑶
周星驰 张敏 吴孟达 徐少强 林威 陈百祥 郑丹瑞 苑琼丹 陈慧仪
沈腾 马丽 常远 李诚儒 黄才伦 李嘉琦 郝瀚 黄子韬 王成思 高海宝 杨铮 史彭元 张熙然 黄品沅 杨皓宇 徐志胜 杜晓宇 李海银 陶亮 王赞 李唯贺 陈昊明 孟芷旭 赵一霖
张国荣 李丽珍 柏安妮 罗明珠 孟海 王书麒 高志森
克洛维斯·科尔尼亚克 伯利·兰内尔 阿里·阿比唐 布鲁诺·洛歇 埃洛迪·布歇 安德烈·马尔孔 安妮可·克里斯蒂安斯
张善南 李明源 范云飞 郭素洁 李炎峰 王天宇 颜世魁 区天瑞
彼特·丁拉基 派翠西娅·克拉克森 鲍比·坎纳瓦尔 乔什·帕斯 保罗·本杰明 Jase Blankfort 鲍拉·加茜丝 理查德·坎德 林恩·科恩 瑞雯·古德温 马拉·苏查雷特扎 米歇尔·威廉姆斯 杰西·巴托克 乔·洛·特鲁格里奥 约翰·斯拉特里 麦丽·弗拉纳甘 Sarah Bolger 伊林·盖特兹 Jeremy Bergman
马思纯 白客 黄明昊 孙阳
演员：约诺·戴维斯 马克·阿蒂
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演员：薛凯琪 陈意涵 张钧甯 迈克·泰森 王水林 陈宝山 阮金红 范湉湉
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演员：沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
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